Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.
Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): " Решения общих собраний участников (акционеров)" (опубликовано 30.06.2023 13:51) https://e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=ZdUb0vbcj0GcFg2w-C6-C2eg-B-B
Краткое описание внесенных изменений и причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения: скорректировано сведение о кворуме (п. 2.4), техническая ошибка; дополнены идентификационные признаками ценных бумаг (п. 2.8)
Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений или полный текст измененной (скорректированной) информации:
СООБЩЕНИЕ О существенном факте «Решения общих собраний участников (акционеров)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество «Омский каучук»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025500520297
1.4. Идентификационный номер налогоплателыцика (ИНН) эмитента (при наличии) 5501023216
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00064-F
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8563 https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 30.06.2023
1.8. Идентификационные признаки ценных бумаг Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 Номинал: 6,25 рублей
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное)
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29 июня 2023 г., 644035, Омская область, г. Омск, пр-кт Губкина, д.30 (дата окончания приема бюллетеней для голосования 29.06.2023)
2.4. сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Общее количество обыкновенных именных акций: 5 810 460
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросам 1, 2, 4, 5, 6, 7 повестки дня общего собрания составило: 5 809 963; по вопросу 3 повестки дня: 40 669 741 (кумулятивное голосование);
кворум по вопросам имелся, собрание было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.
Подробная информация о кворуме указана ниже.
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента.
1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам деятельности Общества за 2022 год.
2) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года (2022 года).
3) Избрание Совета директоров Общества.
4) Избрание Ревизионной комиссии Общества.
5) Назначение аудиторской организации Общества.
6) О предоставлении согласия на заключение сделки, отвечающей признакам заинтересованности, стоимость которой составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относящейся к компетенции Общего собрания акционеров и одновременно относящейся к компетенции Совета директоров Общества на основании абз. 5, 6 пп. 19.2.4. и п. 19.4. ст. 19 Устава Общества, а именно Договора поручительства № ФА-994/п1 между АО «Омский каучук» и ООО «ГПБ – факторинг», совершаемого в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» перед ООО «ГПБ – факторинг» по Договору финансирования (по агентской схеме) №ФА-994 (с лимитом финансирования не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей).
7) О последующем одобрении Дополнительного соглашения №4 от 03.05.2023 года (дата формирования) 04.05.2023г. (дата подписания ЭЦП) к Договору поручительства № 4400.01-21/100-2П от «30» ноября 2021 года (дата формирования), в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Генеральному соглашению № 4400.01-21/100 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, Договору № 4400.01-21/100-1 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021 года, с учетом всех изменений и дополнений к нему, Договору № 4400.01-21/100-2 об открытии возобновляемой кредитной линии дата формирования которого 13.02.2023 года, с учетом всех изменений и дополнений к нему, заключенным между АО «ГК «Титан» и ПАО «Сбербанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам деятельности Общества за 2022 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 809 963
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 809 963
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 602 744
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 96.4334%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 5 602 714 99.99946
"ПРОТИВ" 15 0.00027
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.00009
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 10 0.00018
"По иным основаниям" 0 0.00000
ИТОГО: 5 602 744 100.00000
РЕШЕНИЕ:
Утвердить годовой отчет, включающий отчет о заключенных Обществом за 2022 год сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам деятельности Общества за 2022 год (Приложение №1 к настоящему Протоколу).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года (2022 года).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 809 963
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 809 963
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 602 744
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 96.4334%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 5 602 412 99.9941
"ПРОТИВ" 35 0.0006
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 297 0.0053
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.0000
"По иным основаниям" 0 0.0000
ИТОГО: 5 602 744 100.0000
РЕШЕНИЕ:
По результатам отчетного года (2022 года) получена чистая прибыли в сумме 850 038 037,83 руб., чистую прибыль по итогам деятельности за 2022 год в сумме 850 038 037,83 рублей оставить в распоряжении Общества, дивиденды за 2022 год не объявлять и не выплачивать.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Избрание Совета директоров Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 40 669 741
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 40 669 741
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 39 219 208
КВОРУМ по данному вопросу имелся 96.4334%
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Сутягинский Михаил Александрович 5 603 363
2 Дубок Владимир Николаевич 5 602 607
3 Золотарёв Сергей Александрович 5 602 507
4 Титова Светлана Иосифовна 5 602 307
5 Иванилов Сергей Владимирович 5 602 255
6 Чирцова Светлана Анатольевна 5 602 237
7 Тарасенко Ольга Аркадьевна 5 602 236
"ПРОТИВ" 105
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 1 561
"По иным основаниям" 30
ИТОГО: 39 219 208
РЕШЕНИЕ:
Считать избранными в состав Совет директоров Общества из числа лиц, включенных в Список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, следующих кандидатов:
1. Сутягинский Михаил Александрович
2. Дубок Владимир Николаевич
3. Золотарёв Сергей Александрович
4. Титова Светлана Иосифовна
5. Иванилов Сергей Владимирович
6. Чирцова Светлана Анатольевна
7. Тарасенко Ольга Аркадьевна
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня:
Избрание Ревизионной комиссии Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 809 963
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 809 963
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 602 744
КВОРУМ по данному вопросу имелся 96.4334%
Распределение голосов
№ Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"ЗА" %* "ПРОТИВ" "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" "Недействительные" "По иным основаниям"
1 Северинов Константин Васильевич 5602729 99.999 5 0 10 0
2 Конопелько Элина Константиновна 5602729 99.999 5 0 10 0
3 Мороз Лариса Петровна 5602729 99.999 5 0 10 0
* - процент от принявших участие в собрании.
РЕШЕНИЕ:
Считать избранными в состав Ревизионной комиссии Общества из числа лиц, включенных в Список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, следующих кандидатов:
Северинов Константин Васильевич
Конопелько Элина Константиновна
Мороз Лариса Петровна
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня:
Назначение аудиторской организации Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 809 963
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 809 963
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 602 744
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 96.4334%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 5 602 734 99.99982
"ПРОТИВ" 5 0.00009
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.00009
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00000
"По иным основаниям" 0 0.00000
ИТОГО: 5 602 744 100.00000
РЕШЕНИЕ:
Назначить аудиторской организацией Общества на 2023 год ЗАО «ФинТест» (ИНН 5504033491) (Общество подлежит обязательному аудиту).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня:
О предоставлении согласия на заключение сделки, отвечающей признакам заинтересованности, стоимость которой составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относящейся к компетенции Общего собрания акционеров и одновременно относящейся к компетенции Совета директоров Общества на основании абз. 5, 6 пп. 19.2.4. и п. 19.4. ст. 19 Устава Общества, а именно Договора поручительства № ФА-994/п1 между АО «Омский каучук» и ООО «ГПБ – факторинг», совершаемого в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» перед ООО «ГПБ – факторинг» по Договору финансирования (по агентской схеме) №ФА-994 (с лимитом финансирования не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей).
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 5 809 963
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 382 691
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 175 472
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 175 160 99.8222
"ПРОТИВ" 15 0.0085
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 297 0.1693
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.0000
"По иным основаниям" 0 0.0000
ИТОГО: 175 472 100.0000
РЕШЕНИЕ:
В порядке ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также в связи с наличием у Генерального директора Общества ограничений полномочий, не установленных законодательством и требующих в соответствии с п. 14.2.16, п.19.5. Устава Общества при совершении сделки соблюдения особого порядка ее совершения и принятия решения, предоставить согласие на заключение сделки, отвечающей признакам заинтересованности, стоимость которой составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно относящуюся к компетенции Совета директоров Общества на основании абз. 5, 6 пп. 19.2.4. и п. 19.4. ст. 19 Устава Общества, совершаемую в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» перед ООО «ГПБ – факторинг» по Договору финансирования (по агентской схеме) №ФА-994 (с лимитом финансирования не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей), а именно Договора поручительства № ФА-994/п1 между АО «Омский каучук» и ООО «ГПБ – факторинг» на условиях, изложенных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу.
Лицами, имеющими заинтересованность в совершении планируемой к заключению сделки, являются:
- Сутягинский М.А., являющийся Председателем Совета директоров, контролирующим лицом (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) АО «Омский каучук», который одновременно является контролирующим лицом (имеет право прямо распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления, право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и более 50 процентов состава коллегиального органа управления) и занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- Титова С.И., являющаяся Заместителем Председателя Совета директоров АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- Тарасенко О. А., являющаяся членом Совета директоров Общества АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должности в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- АО «ГК «Титан», являющееся контролирующим лицом (имеет право прямо распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) АО «Омский каучук», которое одновременно является выгодоприобретателем в сделке поручительства.
Иные лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО «Омский каучук» вышеуказанной сделке, отсутствуют.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня:
О последующем одобрении Дополнительного соглашения №4 от 03.05.2023 года (дата формирования) 04.05.2023г. (дата подписания ЭЦП) к Договору поручительства № 4400.01-21/100-2П от «30» ноября 2021 года (дата формирования), в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Генеральному соглашению № 4400.01-21/100 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, Договору № 4400.01-21/100-1 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021 года, с учетом всех изменений и дополнений к нему, Договору № 4400.01-21/100-2 об открытии возобновляемой кредитной линии дата формирования которого 13.02.2023 года, с учетом всех изменений и дополнений к нему, заключенным между АО «ГК «Титан» и ПАО «Сбербанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 5 809 963
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 382 691
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 175 472
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 175 130 99.8051
"ПРОТИВ" 15 0.0085
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 317 0.1807
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 10 0.0057
"По иным основаниям" 0 0.0000
ИТОГО: 175 472 100.0000
РЕШЕНИЕ:
Одобрить Дополнительное соглашение №4 от 03.05.2023 года (дата формирования) 04.05.2023г. (дата подписания ЭЦП) к Договору поручительства № 4400.01-21/100-2П от «30» ноября 2021 года (дата формирования), в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Генеральному соглашению № 4400.01-21/100 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, Договору № 4400.01-21/100-1 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021 года, с учетом всех изменений и дополнений к нему, Договору № 4400.01-21/100-2 об открытии возобновляемой кредитной линии дата формирования которого 13.02.2023 года, с учетом всех изменений и дополнений к нему, заключенным между АО «ГК «Титан» и ПАО «Сбербанк», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой составляет более 10 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, на условиях, изложенных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу.
В порядке статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ лицами, имеющими заинтересованность в совершении вышеуказанной сделки, являются:
- Сутягинский М.А., являющийся Председателем Совета директоров, контролирующим лицом (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) АО «Омский каучук», который одновременно является контролирующим лицом (имеет право прямо распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления, право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и более 50 процентов состава коллегиального органа управления) и занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- Титова С.И., являющаяся Заместителем Председателя Совета директоров АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- Тарасенко О. А., являющаяся членом Совета директоров Общества АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должности в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- АО «ГК «Титан», являющееся контролирующим лицом (имеет право прямо распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) АО «Омский каучук», которое одновременно является выгодоприобретателем в сделке поручительства.
Иные лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО «Омский каучук» вышеуказанной сделки, отсутствуют.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30.06.2023 Б/Н
2.8. идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составленный по данным реестра акционеров на 05.06.2023 года, включены владельцы обыкновенных акций Общества (Форма: Именная бездокументарная (вып.2)), номинальной стоимостью 6 рублей 25 копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00064-F (вып.2), дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007
3. Подпись
Генеральный директор
С.В. Иванилов
«30» июня 2023 г.
(подпись)
М.П.